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1942年,知识分子出身的老革命沈国梁被派到一支由溃兵、土匪、农民组成的游击队任政委。队长赵大炮是江湖气重的老兵,对“纸上谈兵”的沈国梁充满敌意。沈国梁不急于夺权,而是帮助队员识字、建立信念、调解百姓矛盾。第一次任务中,游击队遭遇日军伏击,沈国梁用地图知识和战术安排帮助突围,队员们开始信服。他成功策反伪军小队,打了一场漂亮的伏击战。赵大炮牺牲前将队长职务交给沈国梁。最后一幕,沈国梁站在雨中,背后是整齐列队的游击队,旗帜上写着“抗日救国”。